河北廊坊某地产开发公司负责人杨女士投诉称,自己此前跟孙某某签署了股权转让合同,但对方不但拒不履行协议违约在先,反而恶人先告状,将她诉讼至法院。要求杨女士返还其投资款和其他不当经济损失。并由此引发本诉、反诉共十二个案件,官司从基层法院一直打到最高院。这期间,杨女士一路败诉,一审、二审法院判决杨女士承担巨额利息,孙某某该支付的违约金却被驳回。目前该案正在最高院申请再审。知名法学专家对此出具了《论证意见》:认为一、二审人民法院存在对重要事实未予认定或认定模糊,适用法律错误,裁判逻辑混乱等问题。杨女士至今也不明白,到底什么原因让处处在理的事逐渐演变成现在的局面?

孙某某违约在先反成原告

2011年5月30日,杨女士与孙某某签订《股权转让意向书》,约定本意向书签订三日内孙某某支付3000万元定金,杨女士将其持有的愉某公司35%的股权转让予孙某某。截至2011年6月14日,孙某某共支付定金合计2800万元。

2011年11月3日,杨女士与孙某某签订《投资入股协议书和投资入股补充协议》,约定以增资入股形式实现购买该房地产公司35%的股权。并约定:“乙方于目标公司取得变更后的土地证之日起一个月之内付全部投资款80%(1.32亿元),然后办理工商登记手续。”至2011年11月27日止,孙某某应当支付1.32亿元,但孙某某实际仅支付1亿元。

2012年8月2日,孙某某请求:判决被告杨女士返还原告孙某某投资款1.4亿元。同时,判决被告杨女士以双倍返还定金的方式赔偿原告孙某某经济损失3000万元。并申请追加愉某公司为共同被告并承担连带责任。

2012年8月15日,杨女士反诉孙某某,要求继续履行《协议书及补充协议》,要求孙某某支付剩余的增资款;并请求法院依法判令给付违约金。

河北省高级人民法院一审判决解除了孙杨双方此前签订的协议书及补充协议。判杨女士返还孙某某1.4亿元并支付自起诉之日起至付清之日止的利息;愉某公司承担共同返还责任;驳回杨女士的反诉请求。

杨女士对此提出上诉,最高人民法院判决撤销一审,发回重审。

河北省高级人民法院一审重审判决结果为,解除双方签订的《股权转让意向书》、《投资入股协议书》、《投资入股补充协议》;杨女士返还孙某某1.1亿元并双倍返还定金3000万元(共计1.7亿元);驳回杨女士的反诉请求。

杨女士提出上诉,最高人民法院终审判决认定:维持一审法院判决第一项、第三项;变更一审法院第二项,即“杨女士于本判决生效之日起十日内返还孙某某人民币一亿元,愉某公司承担共同返还责任。”并驳回孙某某的其他诉讼请求。

2017年11月30日,孙某某将已履行返还1亿元完毕的案件以1.2591亿元本金拆分为五个案件起诉杨女士和愉某公司:1、以2000万元为本金主张赔偿3000万元利息损失;2、以2500万元为本金主张赔偿3000万元利息损失;3、以2791万元为本金主张赔偿3000万元利息损失;4、以2300万元为本金主张赔偿3000万元利息损失;5、以3000万元为本金主张赔偿投资利息721万元。杨女士对案件提出级别管辖异议,被廊坊市广阳法院驳回,上诉后其中四个案件裁定由廊坊市中级人民法院管辖。另一个案件由廊坊市广阳法院管辖。

2018年3月18日,孙某某用9591万元投资款收据起诉杨女士和愉某公司赔偿投资款利息损失1.32亿元,愉某公司与被告杨女士承担共同赔偿责任。

2018年9月10日,廊坊市中级人民法院做出一审判决:杨女士给付孙某某本金9591万元自起诉之日(非判决合同解除日)起,按年率24%计息,即利息损失1.15亿余元;愉某公司承担共同给付责任;驳回孙某某其他诉讼请求。

2018年1月26日河北省高级人民法院做出终审判决书,维持原判。

杨女士和愉某公司申请再审,并请求国内法学专家对此案论证。

权威专家做出论证

本案诉讼中,原审判决认定孙某某通过民间借贷以高息获得投资款的事实成立并为此遭受利息损失,根据《合同法》第97条的规定,在合同解除后,其有权请求赔偿,故参照其借款高利息及本案合同中有关“乙方(孙某某)不按期支付投资款项,同意就未付部分金额按月3%的比例向甲方(杨女士)支付违约金”的约定,基于“公平对等”原则,判令杨女士、愉某公司按年利率24%向孙某某赔偿其资金利息损失。

对此,北京大学法学教授尹田、清华大学法学教授崔建远、中国政法大学著名法学教授江平做出论证认为:本案重要事实未予认定或认定模糊、法律适用错误、裁判逻辑混乱、案件定性不准、基数计算错误。

具体来看,孙某某请求赔偿利息损失的主张的成立条件,是孙某某对于本案合同解除无过错而杨女士、愉某公司对之有过错。因此,对于本案双方是否存在违约行为的事实认定,至关重要。而对于杨女士、愉某公司是否具有违约行为的问题,本案一、二审判决则根本未做出任何审理和认定。其次,法律适用错误。依照合同责任的基本原则,损失赔偿责任必须以当事人的过错为成立条件,无过错即无责任。据此,《合同法》第97条有关“合同解除后,当事人……有权请求赔偿损失”的规定,必须以损失方对合同解除无过错而相对方对之有过错为适用条件。而本案原审判决并未认定合同解除是基于杨女士、愉某公司的违约行为或者过错所造成,仅以孙某某遭受“利息损失”的事实即判令杨女士、愉某公司承担利息损失赔偿责任,将《合同法》第97条的规定理解为“有损失即应赔偿”,并将之作为判令当事人承担损失赔偿责任的法律依据,其法律适用明显错误。第三,裁判逻辑混乱。对于向孙某某进行利息损失赔偿的具体金额的确定,本案一、二审判决认定,鉴于本案合同约定“孙某某不按期支付投资款时,应就未支付部分金额按3%的比例向杨女士支付违约金”,故基于“公平对等”,判令杨女士、愉某公司向孙某某按年利率24% 赔偿其资金利息损失。此项判决的意思是:尽管本案合同对于合同解除时孙某某有权请求返还资金的利息计算标准未做约定,但合同约定了孙某某迟延付款时应按3%的比例计算违约金,故依照对等原则,也应确定杨女士、愉某公司承担与该违约金金额相对应的利息赔偿金额(即按年利率24%计算利息)。这一认定逻辑混乱:很显然,本案合同有关孙某某在迟延付款时应按3%支付违约金的约定,是就孙某某应承担的违约责任的约定,而在本案中,杨女士、愉某公司并不存在违约行为或过错,如其应向孙某某支付资金利息,也并非承担违约赔偿责任,故前述判决将合同约定的孙某某应支付的违约金(违约赔偿金)的计算方法,去“公平对等” 杨女士、愉某公司应返还的资金利息(不当得利)的计算方法,实属错误。

另外,因孙某某一直以愉某公司开具的1.4亿元收款收据为据主张返还增资款,其主张被河北省高级人民法院两度判决支持,而最高人民法院二审认定其实际增资款为1亿元。一方面,在最高人民法院终审判决送达之前,双方诉争的权利义务尚未确定,愉某公司、杨某某对孙某某应当返还的增资款数额不明,另一方面,该诉讼进程迁延至四年多时间的根本原因,在于孙某某不实的事实主张。因此,即使在本案原审中应向孙某某返还法定孳息,亦应当从最高人民法院的另案二审判决送达之日起计算。

对愉某公司给付利息的增资款本金计算有误,加重了该公司民事责任。

最高人民法院在另案的191号判决中判令愉某公司在9091万元范围内与杨某某承担共同返还责任,其依据的事实是孙某某支付增资款的汇款路径,依该路径原路返还。即使愉某公司应当对孙某某承担利息,原审判决在对愉某公司计算利息范围时没有将孙某某在汇款当日就向其退还的2591万元扣除,使愉某公司额外承担了其不应当承担的33968193.36元利息。一旦愉某公司依照原审判决对孙某某支付利息,则该公司由此遭受的经济损失将无法得到权利救济。

综上,本案原审判决在未审理和认定双方当事人是否具有违约行为及对于合同解除具有过错的情况下,仅以孙某某存在利息损失的事实为依据,判令杨女士、愉某公司向孙某某承担利息损失的赔偿责任,混淆了合同解除时有过错的一方应承担的损失赔偿责任和无过错的一方应当承担的不当得利返还义务的区别,违反了“有过错即有责任、无过错即无责任”的合同责任基本原则,其判决错误,应通过再审予以纠正。

就在本案进行同时,杨女士和愉某公司起诉孙某某违约利息赔偿案件同时进行,廊坊市中级人民法院一审认为该案属于重复起诉,裁定驳回起诉。河北省高级人民法院维持了一审判决的结果。

对此,天津大学法学教授张卫平、中国政法大学法学教授杨秀清论证认为:愉某公司不构成重复起诉,原审裁定应当通过再审予以纠正。